Fiche pratique

Vérifié le 13 janvier 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Les décisions peuvent être prises de différentes manières. Certaines décisions peuvent être prises par le ou les gérants de la société selon les pouvoirs donnés par les statuts. Les autres décisions sont prises en assemblée d'associés ou, si les statuts le prévoient, par le biais d'une consultation écrite. Les associés peuvent également prendre une décision en exprimant leur consentement dans un acte.

  • Assemblée des associés
  • Consultation écrite
  • Décision prise dans un acte

Ce sont les statuts qui prévoient les organes compétents pour convoquer les assemblées. En général, il s'agit du ou des gérants, mais il peut s'agir d'une autre personne (par exemple, un mandataire, un associé).

Lorsque la décision prise ne modifie pas les statuts de la société (exemple : approbation des comptes annuels), celle-ci est prise en assemblée générale ordinaire (AGO).

Lorsqu'elle modifie les statuts, on parle d'assemblée générale extraordinaire (AGE).

  • Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :

    • Texte des résolution proposées
    • Rapport du gérant
    • Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes

    Ces documents doivent également est tenus à disposition au siège de la société.

  • Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :

    • Texte des résolution proposées
    • Rapport de gestion du gérant
    • Comptes annuels
    • Lorsque la société appartient à un groupe de sociétés :
    • Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes

    L'inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.

Si un des associés n'a pas reçu de convocation, alors les décisions prises lors de l'assemblée concernée peuvent être considérées comme inexistantes.

  À savoir

La convocation peut également être verbale et sans délai dès lors que tous les associés sont bien présents ou représentés lors de l'assemblée.

Ce sont les statuts qui précisent les règles de quorum et de majorité pour qu'une décision collective soit prise.

En l'absence de précision dans les statuts, les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant doivent être prises par l'assemblée à l'unanimité des associés. Il peut s'agir de n'importe quelle décision modifiant les statuts ou non.

Lorsqu'une décision doit être prise à l'unanimité, il faut que ce soit à l'unanimité de tous les associés et pas seulement à l'unanimité des associés présents et représentés.

En revanche, la révocation du gérant peut être à la majorité (moitié des voix).

Lorsque l'une des parts sociales de la société est en usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent participer aux assemblées.

À la fin de chaque assemblée des associés, il faut établir un procès-verbal.

Il contient les éléments suivants :

  • Date et lieu de réunion
  • Nom, prénom et rôle du dirigeant
  • Noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
  • Documents et rapports soumis à l'assemblée
  • Résumé des débats
  • Textes des résolutions mises aux voix
  • Résultat des votes

Le procès-verbal doit être signé par le ou les dirigeants et lorsqu'il y en a une, le président de séance.

Chaque procès verbal doit ensuite être ajouté dans le registre des PV de la société.

Les associés peuvent décider dans les statuts de prendre certaines décisions par le biais d'une consultation écrite.

Avant qu'une décision par consultation écrite soit prise, un certain nombre de documents doivent être envoyés à chacun des associés.

Ces documents (rapport de gestion, projet des décisions à prendre, etc.) doivent obligatoirement être envoyés par lettre recommandée.

Les associés doivent donner leur vote par écrit dans un délai déterminé par les statuts. Il court généralement à partir de la réception des documents.

Une décision est adoptée à l'unanimité des associés sauf si les statuts ont prévu des règles différentes.

Ainsi, si un des associés ne participe pas, la décision ne pourra pas être prise ou ne sera pas valide.

Un procès-verbal doit être établi après chaque consultation écrite pour qu'une preuve écrite de ce qui a été décidé soit conservée.

Il contient les éléments suivants :

  • Date de la prise des décisions
  • Noms et prénoms des associés ayant répondu avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun
  • Documents et rapports envoyés
  • Textes des résolutions mises aux voix
  • Résultat des votes pour chaque décision

Il faudra également ajouté en annexe la justification du respect des formalités et les réponses de chaque associé pour chacune des décisions prises durant la consultation écrite.

Le procès-verbal doit être signé par le ou les gérants.

Chaque procès-verbal doit ensuite être inséré dans le registre des PV de la société.

Les décisions pouvant être prise à l'aide d'un acte doivent être listées dans les statuts de la société. Elles doivent être prises à l'unanimité des associés.

L'acte doit être signé par chaque associé.

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