Société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) : ce qu'il faut savoir

La société d'exercice libéral à responsabilité limitée (SELARL) est une forme sociale réservée uniquement aux professions libérales réglementées.

Le fonctionnement de la SELARL est en grande partie calqué sur celui de la société à responsabilité limitée (SARL). La SELARL bénéficie notamment du régime des sociétés de capitaux (impôt sur les sociétés, responsabilité des associés limitée aux apports...).

Avant de réaliser son immatriculation au RCS, la SELARL doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel ou avoir reçu l'agrément de l’autorité compétente.

Par ailleurs, elle doit adresser chaque année, à l'autorité compétente en matière d'agrément ou à l'ordre professionnel en matière d'inscription, un état de la composition de son capital social et des droits de vote, ainsi qu'une version à jour de ses statuts.

Constitution du capital social

Le montant du capital social est déterminé librement par les associés (1 € minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, machines, immeubles, clientèle, etc.).

Dès la création, au moins 20 % de l'apport en numéraire doit être libéré, c'est-à-dire versé sur un compte à la disposition de la société. Le solde restant doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.

L'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,
• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit un certain nombre de parts sociales lui conférant un droit de vote et un droit aux dividendes.

Détention du capital social

La SELARL doit être constituée d'au moins 2 associés. Il peut s'agir d'associés personnes physiques exerçant à titre individuel ou d'associés personnes morales (autres sociétés).

En principe, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), par des professionnels exerçant au sein de la société.

Toutefois, selon la profession exercée par la société, la détention de la partie majoritaire du capital peut être ouverte à d'autres personnes.

Détention du complément minoritaire du capital social

Le complément minoritaire peut être détenu par les personnes suivantes :

• Personnes morales dont l'activité constitue l'objet social de la société
• Associés personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé cette profession au sein de la société. Le délai de détention est limité à 10 ans.
• Ayants droit des associés personnes physiques mentionnés ci-dessus. Le délai de détention est limité à 5 ans suivant leur décès.
• Sociétés de participations financières de professions libérales (SPFPL)
• Personnes exerçant une profession libérale réglementée de la même famille que celle mentionnée dans l'objet social. Par exemple, un kinésithérapeute peut détenir des parts dans une société de médecins. En revanche, un expert-comptable ne le peut pas dans une société d'avocats ou de notaires ou réciproquement.
• Personnes européennes dont l'activité constitue l'objet social de la société.

Responsabilité financière des associés

Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport.

Autrement dit, si la société rencontre des difficultés financières, les associés ne seront pas tenus de rembourser les créanciers au-delà de leur apport. Les associés ne perdront que ce qu'ils ont investi dans la société.

Organe de direction

La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants personnes physiques ou morales. Le gérant doit être choisi parmi les associés et doit exercer obligatoirement son activité libérale réglementée au sein de la société.

Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Dans le silence des statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales).

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Décisions collectives des associés

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant sont prises par les associés réunis en assemblée générale :

• Soit en assemblée générale ordinaire (AGO) : elle se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
• Soit en assemblée générale extraordinaire (AGE) : elle se prononce en cas de modifications statutaires (ex : changement d'objet social ou de dénomination, augmentation de capital social). Les décisions sont adoptées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.

SELARL soumise à l'IS

La SELARL relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Néanmoins, si l’exercice est clos le 31 décembre ou si aucun exercice ne l’est au cours d’une année, la déclaration est réalisée au plus tard le 2e jour ouvré suivant le 1er mai.

Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal.

En savoir plus sur l'option pour l'impôt sur le revenu (IR)

Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes :

• Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale
• Elle n'est pas cotée en bourse
• Elle emploie moins de 50 salariés
• Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 €
• Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée. Cette option entraine une imposition du résultat directement au niveau des associés, en fonction de la participation de chacun dans le capital de la société.

Associés titulaires de BNC

Depuis le 1er janvier 2024, les associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA...) connaissent un nouveau régime de taxation de leur rémunération issue de leur activité libérale.

Auparavant imposée dans la catégorie des traitements et salaires, leur rémunération versée par la société à raison de l’exercice de l’activité libérale (dite « rémunération technique ») relève désormais de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).

La conséquence principale est que les associés de SEL ne pourront plus bénéficier de la déduction forfaitaire de 10 % prévue en matière de traitements et salaires pour les frais professionnels, cette déduction n'étant pas prévue en matière de BNC.

Les bénéfices non commerciaux (BNC) de l'associé relèvent soit du régime de la déclaration contrôlée, soit du régime micro-BNC si ses recettes hors taxes de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas 77 700 €. Pour l'appréciation de ce seuil, il faut tenir compte des rémunérations suivantes :

• Rémunération technique versée par la SEL
• Dépenses professionnelles de l’associé acquittées en son nom et pour son compte par la SEL, au titre de l’année N-1 ou N-2 qui auraient été déclarées en BNC si elles avaient été perçues à compter de 2024.

À compter de cette réforme, tout associé de SEL doit être identifié par un numéro Siren. Il doit ainsi s'immatriculer en tant qu'associé de SEL et non en tant qu'entrepreneur individuel, sur le guichet des formalités des entreprises.

Malgré cette nouvelle immatriculation, l'activité libérale est bel et bien exercée au nom et pour le compte de la société.

Les associés, qui accomplissent les actes professionnels, n'exercent pas en nom propre. Ils ne répondent pas à la définition d'entrepreneur individuel. Cela appelle 3 précisions :

• L'associé de SEL n'est pas soumis à la TVA, il ne doit pas facturer la TVA sur ses rémunérations techniques à la SEL dans laquelle il exerce son activité libérale.
• L'associé de SEL n'est pas redevable de la CFE. L’activité libérale étant exercée par la société, c’est donc elle qui est seule redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE).
• L'associé de SEL ne peut pas opter pour l'assimilation à l'EURL qui emporte assujettissement à l’IS.

Distribution de dividendes

Lorsque la société réalise des bénéfices, l'associé de SEL est amené à percevoir des dividendes. Ces dividendes donnent lieu à l'un des modes d'imposition suivants, au choix :

• Prélèvement forfaitaire unique (PFU) : régime applicable par défaut, les dividendes sont soumis à un prélèvement de 12,8 % auquel s'ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux.
• Barème progressif de l'impôt sur le revenu : régime applicable sur option, les dividendes sont intégrés à l'assiette de l'impôt sur le revenu de l'associé après application d'un abattement de 40 %. L'ensemble des revenus de l'associé sera ensuite imposé selon sa tranche d'imposition (de 0 à 45 %).

Dans un cas comme dans l'autre, l'associé doit déclarer les dividendes perçus dans sa déclaration personnelle de revenus, en tant que « revenus de capitaux mobiliers ».

Le gérant est désigné parmi les associés de la SELARL. Son régime social diffère selon sa participation au capital de la société.

Chaque associé est personnellement responsable des actes professionnels qu'il accomplit.

Lorsqu'un associé commet une faute dans le cadre de son activité professionnelle, il est tenu de payer les dommages-intérêts à la victime (un client ou un patient), au moyen de son patrimoine personnel.

Dans cette situation, la société est solidairement responsable avec lui. Cela signifie que la victime du préjudice peut poursuivre indifféremment la société ou le professionnel qui a commis la faute. Si elle est poursuivie, la société peut ensuite se retourner contre l’associé pour obtenir le remboursement.

Par conséquent, la SEL et ses associés à titre individuel ont l’obligation de souscrire une assurance responsabilité civile professionnelle (RCP). Cette assurance doit être contractée avant même d'exercer, une attestation de souscription peut être réclamée lors de l'inscription à l'Ordre.

L'assurance RCP offre un accompagnement dans la recherche d’une solution à l’amiable, une prise en charge des frais juridiques et de procédure, ainsi que la réparation du préjudice.

Agrément des associés

Au sein de la SELARL, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints (époux ou partenaires de Pacs) ainsi qu'entre ascendant et descendant.

En revanche, les cessions de parts à des tiers étrangers à la société sont soumises à une procédure d'agrément. Autrement dit, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les 3/4 des porteurs de parts exerçant la profession au sein de la société.

Dans le cas d'une cession soumise à un agrément, le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés. La société doit faire connaître sa décision dans le délai de 3 mois à compter de la notification. À défaut de réponse dans ce délai, le consentement à la cession est réputé acquis.

Les statuts peuvent, à l'unanimité des associés, fixer les principes et les modalités applicables à la détermination de la valeur des parts sociales. La valeur des parts peut prendre en considération une valeur représentative de la clientèle civile.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de 3 mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, à un prix fixé par un expert désigné à cet effet.

Déclaration de la cession

Paiement du droit d'enregistrement

La transmission de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Le paiement de ce droit est, en principe, à la charge de l'acquéreur. Néanmoins, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de ce droit est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Ce droit est fixé à 3 % et calculé sur le prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.

Le taux est de 5 % pour les sociétés à prépondérance immobilières, c'est-à-dire les sociétés dont plus de la moitié de l'actif est composée d'immeubles non affectés à son exploitation professionnelle.

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur à 25 €.